EINE SEPARATE RECHTSPERSÖNLICHKEIT SALOMON V. SALOMON & CO. LTD. (1896)
IM ZUSAMMENHANG
FOKUS
Firmengesetz
VOR
1720 Der britische Bubble Act schränkt die Gründung von Aktiengesellschaften ein und führt zum Absturz der South Sea Company.
1855 Das Limited Liability Act schützt Anleger größerer Unternehmen für den ursprünglich investierten Betrag.
1862 Das Companies Act klärt die Pflichten und Rechte eingetragener Unternehmen und erleichtert den Gründungsprozess.
NACH
C. 1900 Die Grundprinzipien der beschränkten Haftung werden in weiten Teilen des Westens akzeptiert. Sie bleiben die Grundlagen des Unternehmenslebens.
1928 Ein überarbeitetes Companies Act soll sicherstellen, dass britische Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht in betrügerischer Absicht liquidiert werden.
Im 19. Jahrhundert war Großbritannien eine führende Weltmacht in den Bereichen Industrie, Finanzen und Unternehmen. Der Gesetzgeber war bestrebt, die Explosion der Wirtschaftstätigkeit durch einen gerechten Rahmen für das Gesellschaftsrecht zu regeln. Die Joint Stock Companies Acts von 1844 und 1856 (siehe Kasten rechts) und das Companies Act von 1862 machten es zunehmend einfacher, eine Aktiengesellschaft (eine Aktiengesellschaft, die sich im Besitz von Aktionären befindet) zu gründen. Die Gesetze festigten den Rechtsgrundsatz einer „separaten Rechtspersönlichkeit" (SLP), bei der ein eingetragenes Unternehmen oder eine Gesellschaft rechtlich eine Identität hatte unterscheidet sich von denen, die es geschaffen oder finanziert haben; Einzelunternehmer oder Personengesellschaften genossen diesen Schutz nicht. Die erstmals 1855 eingeführte beschränkte Haftung basierte auf dem Konzept eines SLP und war von entscheidender Bedeutung für die Förderung von Unternehmertum, da sie die Verantwortung für etwaige Verluste, die das Unternehmen erlitten hatte, von jeder Einzelperson oder Gruppe, die ein Unternehmen besaß oder in dieses investierte, entzog. Im Jahr 1892 gründete Aron Salomon, ein Londoner Schuhmacher und Einzelunternehmer, eine neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Seine Frau und fünf Kinder besaßen jeweils einen Anteil von 1 £, er behielt 20.001
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Siehe auch: Hadley gegen Baxendale 148-149 ■ Der Sherman Antitrust Act 170-173 ■ Der Brand in der Triangle Shirtwaist Factory 180-183 ■ Die Federal Trade Commission 184-185
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Robert Lowe Der weithin als „Vater des modernen Gesellschaftsrechts" gefeierte Rechtsanwalt und liberale Politiker Robert Lowe wurde 1811 geboren. Er war von 1855 bis 1858 Vizepräsident des Board of Trade in Großbritannien, und dies war hauptsächlich ihm zu verdanken dass 1856 in einem gleichnamigen Gesetz entscheidende Änderungen des Aktiengesetzes von 1844 verabschiedet wurden. Das Gesetz von 1844 hatte einen Regulierungsrahmen geschaffen, der es Unternehmen – die bis zu diesem Zeitpunkt nur durch eine königliche Charta gegründet werden konnten – ermöglichte, sich als legale Handelseinheiten beim Companies House, einem neuen Unternehmen, zu registrieren Regierungsbehörde. Obwohl das Gesetz von 1844 den Unternehmen viel mehr Flexibilität eingeräumt hatte, sah es keine beschränkte Haftung der Aktionäre vor. Der von Lowe befürwortete Joint Stock Companies Act von 1856 ermöglichte allen Unternehmen mit sieben Aktionären eine beschränkte Haftung. Ebenso wichtig war, dass es dazu beitrug, das Vertrauen in die Unternehmensaktivitäten zu stärken. Das Urteil der Gesetzeshüter zu Salomon gegen Salomon & Co. Ltd. wäre ohne ihn undenkbar gewesen. Lowe wurde 1880 zum Viscount Sherbrooke ernannt und starb 1892.
Es verfügte also über die gesetzliche Mindestanzahl an Aktionären. Anschließend verkaufte er sein Unternehmen für satte 39.000 £ an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, von denen 10.000 £ als Schuldverschreibung (ein gegen das Firmenvermögen besichertes Darlehen) an Salomon ausgegeben wurden. Das Unternehmen ging 1893 in Liquidation, wobei Schulden in Höhe von 7.773 £ von seinen ungesicherten Gläubigern getragen werden mussten (diejenigen, die Geld schuldeten, aber keine Vermögenswerte im Unternehmen hatten, gegen die sie Ansprüche geltend machen könnten). Das Gerichtsverfahren Aron Salomon leitete seinen Fall Salomon gegen Salomon & Co. Ltd. als gesicherter Gläubiger ein, der die verbleibenden Mittel des Unternehmens einforderte. Der Insolvenzverwalter behauptete, dass Salomon kein Geld geschuldet worden sei, weil er das Unternehmen betrügerisch überbewertet habe und daher für die Verluste des Unternehmens haftbar sei. Sowohl das Oberste Gericht im Jahr 1893 als auch das Berufungsgericht im Jahr 1895 urteilten gegen Salomon mit der Begründung, dass der Preis, den er für sein Schuhmachergeschäft erhalten hatte, zu hoch war. Sie entschieden auch, dass die Die eingetragene Gesellschaft war ein „bloßer Plan", der es Salomon ermöglichen sollte, sein Geschäft mit beschränkter Haftung weiterzuführen und im Falle eines Scheiterns Vorrang vor ungesicherten Gläubigern zu erlangen. Schließlich entschieden die Gerichte, dass es sich bei den anderen Aktionären um Token handelte, die zur Gründung einer Ein-Mann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung genutzt wurden. Die Urteile des High Court und des Court of Appeal wurden 1896 vom höchsten britischen Gericht, dem House of Lords, abgelehnt. Die wörtliche Auslegung des Gesellschaftsrechts durch die Gesetzeshüter und die Behauptung, dass „jeder Anspruch auf eine beschränkte Haftung habe", nährte die Sorge, dass Skrupellose die beschränkte Haftung manipulieren könnten. Die zentrale Rolle der beschränkten Haftung als „unnachgiebiger Fels" des britischen Gesellschaftsrechts wurde jedoch beibehalten. Auch die Gesetzeshüter – darunter Lord Halsbury – lehnten die Idee ab, dass die Aktionäre voneinander unabhängig sein müssen. In späteren Gerichtsurteilen wurde zwischen rechtmäßig eingetragenen Unternehmen unterschieden, die ihre Geschäftstätigkeit aufgeben und schließlich als Großunternehmen aufgeben
unbezahlte Schulden, für die die Direktoren und Aktionäre nicht haften, und Unternehmen, die in dem Versuch gegründet wurden, einer bestehenden Verpflichtung des Unternehmensgründers zu entgehen, für die der Gründer dennoch zahlen muss. Um 1900 wurde das auf beschränkter Haftung basierende britische Unternehmensmodell in weiten Teilen des Westens übernommen, allerdings mit einigen nationalen Abweichungen. ■
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